国风新材(000859):容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复之专项核查意见
原标题:国风新材:容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复之专项核查意见
根据贵所于 2025年 5月 19日下发的《关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130004号）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（作为安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“国风新材”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的审计机构，对相关事项做了核查，出具了本核查意见。
如无特别说明，本专项核查意见所述的词语或简称与《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
在本专项核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在一定的差异，均为四舍五入所致。
申请文件显示：（1）太湖金张科技股份有限公司（以下简称金张科技或标的资产）主营业务为功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，基本的产品包括电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料。报告期内，标的资产主营业务收入分别为 5.74亿元和 6.54亿元，2024年主营业务收入同比增长14.06%；其中电子屏幕光学保护膜材料分别实现收入5.48亿元和6.28亿元，占标的资产主营业务收入的95.52%和95.99%。（2）报告期内，标的资产电子屏幕光学保护膜材料毛利率分别为16.13%和19.92%，电子制程精密功能膜材料毛利率分别为 8.75%和 12.59%，2024年度主营业务毛利率增长主要系高毛利的防静电膜收入占比提高所致；报告期内各期，同行业可比公司毛利率平均值分别为23.50%和22.76%，均高于标的资产毛利率。（3）报告期各期末，标的资产短期借款和长期借款合计数分别为9259.26万元和11305.80万元；报告期各期，标的资产财务费用分别为370.05万元和125.71万元，销售费用分别为346.42万元和315.80万元，净利润分别为4088.95万元和7208.07万元，2024年净利润同比增长 76.28%。（4）报告期各期，标的资产电子屏幕光学保护膜材料的产能利用率分别为61.97%和70.96%，系根据涂布工艺和生产计划折算而成的产成品产能。（5）标的资产下游客户主要为模切厂商、手机钢化膜厂商以及显示模组厂商，报告期内，标的资产向前五名客户的销售收入合计占比分别为51.38%和48.75%。（6）功能性涂层复合材料生产对基膜材料的性能要求较高，目前高端基膜材料仍以日韩系等厂商供应为主，报告期内，标的资产向前五名供应商的采购额合计占比分别为 65.97%和62.83%，其中向第二大供应商东丽国际贸易（中国）有限公司（以下简称东丽国际）的采购额分别为5864.27万元和7537.43万元，占比为14.27%和16.47%；标的资产曾在IPO问询回复材料中披露，标的资产从2015年首次取得东丽国际授权的“蓝光膜大中华地区唯一使用工厂”证书，2017年至2018年每年一授权，从2019年起，授权有效期为5年，其有效期至2024年3月31日，每年与东丽国际约定当期最低采购数量并协商确定当期采购价格。（7）报告期内，标的资产向关联方江苏东材新材料有限责任公司（以下简称江苏东材）采购 PET薄膜金额分别为1087.14万元和1090.82万元，向四川东材新材料有限责任公司（以下简称四川东材）销售离型膜金额分别为0.46万元和-0.92万元。
请上市公司：（1）结合下游产业发展、行业竞争情况、标的资产 2020年至2022年的主要财务数据，说明标的资产自2020年以来财务状况和经营业绩是否发生较大变动，如是，量化分析变动原因及合理性，与行业发展趋势、同行业可比公司是否存在较大差异。（2）结合行业发展情况、标的资产具体产品销售结构、销售单价及同行业可比公司情况等，说明2024年电子屏幕光学保护膜材料收入增长的原因及合理性。（3）结合电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料的销售单价和数量、原材料采购价格和数量、产品细分类型和收入结构变化、同行业可比公司选取标准的合理性以及对比情况等，说明两类产品2024年毛利率上升的原因及合理性。（4）结合标的资产报告期内有息负债的发生时间、借款期限、利率及利息费用等情况，说明2024年借款增加但财务费用减少的原因及合理性。（5）结合标的资产销售模式、客户结构、销售费用具体构成、同行业可比公司情况等，说明销售费用占营业收入比例较低、2024年销售费用与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性。（6）结合前述分析以及其他损益类科目变动情况，量化分析2024年净利润同比大幅增加的原因及合理性。（7）产能利用率的计算方式是否符合行业惯例，能否反映公司实际生产情况，报告期内标的资产产能利用率较低的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况。（8）说明标的资产与报告期内主要客户的合作情况，包括但不限于合作时间、客户类型、交易金额是否符合相关客户的主营业务范围和商业规模等，以及报告期内标的资产下游客户是否存在同时向标的资产、标的资产模切厂等客户进行采购的情形，如是，说明相关交易的商业合理性以及相关销售收入的线）说明标的资产与主要供应商的合作历史，除东丽国际以外，是否存在类似获得供应商授权并约定最低采购数量的情况，如是，说明授权时间、内容、双方主要权利义务及实际执行情况，并结合标的资产报告期内与东丽国际的合同约定及实际采购数量、采购金额，说明标的资产是否满足最低采购量要求，目前是否持续获得东丽国际授权，标的资产采购集中度相对较高是否符合行业惯例，是否存在对单一供应商的重大依赖。（10）结合同类产品市场价格、标的资产向其他供应商采购同种原材料的均价、江苏东材向标的资产和其他客户销售同种产品的均价和毛利率差异情况等，分析并说明标的资产向江苏东材采购价格的公允性。（11）说明标的资产2024年向四川东材销售离型膜金额为负的原因，标的资产报告期内产品销售是否存在大额销售退回情况，如是，说明退货所涉及的具体事项、金额、占当期营业收入比例、会计处理是否符合会计准则的有关规定等。
一、结合下游产业发展、行业竞争情况、标的资产2020年至2022年的主要财务数据，说明标的资产自2020年以来财务状况和经营业绩是否发生较大变动，如是，量化分析变动原因及合理性，与行业发展趋势、同行业可比公司是否存在较大差异
标的公司主营业务为功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，主要产品有电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料。2020年至 2024年，标的公司的主要产品为电子屏幕光学保护膜材料，主要应用领域为消费电子行业中的智能手机。
在电子信息技术和互联网通信技术快速发展的背景下，以智能手机为代表的移动终端设备不断进行的改革升级，4G和 5G技术的普及促进了智能手机近年来的快速发展。随着经济的发展和技术的进步，智能手机普及率不断提高，已成为人们日常生活的消费品。智能手机已经成为集丰富功能于一体的便携设备，通过操作系统和各种应用软件，满足终端用户在通信、社交、娱乐、生活服务等多方面的需求。智能手机不仅是通信工具，更是连接数字生活的重要入口，深刻影响着人们的生活方式和社会文化。随着通信技术的持续演进和智能化应用的快速发展，智能手机行业正迎来新一轮的创新与升级浪潮。根据中国信息通信研究院最新发布的《移动终端产业发展报告》，智能手机作为数字经济的重要入口，正在从单一通信工具向综合智能终端转变，成为连接生活、生产与生态的核心载体。未来，随着 6G技术的研发加速和 AI技术的进一步突破，智能手机将朝着更智能、更融合、更绿色的方向演进，为用户带来更丰富的体验，将促进智能手机产业的进一步发展。
根据同花顺iFinD查询的数据显示，2020年至 2024年，全球及中国智能手机出货量如下图所示：
功能性涂层复合材料行业属于技术密集型行业，目前在我国属于起步发展阶段，行业内中小企业数量较多，业务规模普遍偏小，企业间技术实力差距明显，国内企业在整体研发转化能力、复杂产品规模化生产能力等方面与国外龙头企业有一定差距，在全球市场竞争中尚处于后发地位，但整体处于快速发展的阶段。随着消费电子、新型显示、大规模集成电路和新能源电池等下游应用领域的快速发展，国内少数起步较早且已经实现大规模生产的厂商，凭借多年的技术经验积累和自主创新，已逐渐掌握功能性涂层复合材料产品研发和生产核心技术，开发出满足行业用户需求和实现进口替代的功能性涂层复合材料，并将产品应用于新型显示、大规模集成电路及电子元器件等领域。当前，功能性涂层复合材料行业整体竞争较为激烈。
（二）标的资产2020年至2024年的主要财务数据，说明标的资产自2020年以来财务状况和经营业绩是否发生较大变动，如是，量化分析变动原因及合理性，与行业发展趋势、同行业可比公司是否存在较大差异。
2020年至 2024年标的公司的主要财务数据如上表所示，主要财务数据的变动情况如下：
2020年至 2024年，标的公司营业收入分别为 56,582.60万元、45,648.77万元、37,565.05万元、57,478.60万元和 65,609.70万元，变动比例分别为-19.32%、-17.71%、53.01%和 14.15%。2020年至 2024年，标的公司营业收入呈现先下降后上升的趋势，标的公司主要产品为电子屏幕光学保护膜材料，2020年至 2024年电子屏幕光学保护膜材料销售收入占营业收入的比例均在 89%以上，电子屏幕光学保护膜材料按细分产品的销售情况如下表所示：
如上表所示，2020至 2022年，标的公司营业收入呈现逐年下降趋势，2020年标的公司的主要产品为高透厚膜、高透薄膜和防蓝光膜，2020年至 2022年，高透厚膜、高透薄膜和防蓝光膜销售收入逐年下降，销售收入变动的主要原因如下： ①为应对激烈的市场竞争，标的公司主动下调产品价格，优化定价策略，2020年至 2022年高透厚膜、高透薄膜和防蓝光膜产品的销售单价分别从 14.31元/平方米下降至 11.32元/平方米、7.00元/平方米下降至 6.45元/平方米、35.29元/平方米下降至 25.27元/平方米，下降幅度分别为 20.89%、7.82%和 28.39%，单价的下降一定程度上影响了标的公司的销售收入；
②标的公司生产的 125μm高透薄膜主要用于 iPhone手机，2020年至 2022年标的公司受限于技术储备不足，产品研发未能及时跟进主流智能手机的更新迭代趋势，其 125μm高透薄膜产品因适配性不足，在应用于新款 iPhone手机时出现边缘白边现象，直接影响终端用户体验，进而导致该产品的销量由 2020年 2,638.24万平方米下滑至 2022年 1,072.69万平方米；此外，标的公司于 2021年启动高透厚膜产品的技术升级改造，但升级后的产品在关键性能指标上未能达到预期标准，导致产品市场竞争力不足，使得高透厚膜产品销量由 2020年 1,677.17万平米下滑至 2022年 1,096.30万平方米；
③标的公司生产的防蓝光膜采用的基膜为进口千层纳米蓝光膜，千层纳米蓝光膜基于干涉反射原理，能够有效过滤掉电子设备发出的有害蓝光，增强屏幕的亮度和对比度，产品性能较优，但进口千层纳米蓝光膜的采购价格高于国内涂层法蓝光膜，导致防蓝光膜产品的销售价格与行业竞品相比产品定价缺乏市场优势，下游客户的采购意愿降低，防蓝光膜产品的销量由 2020年 270.59万平方米下降至 2022年 112.78万平方米。
如上表所示，2022至 2024年，标的公司营业收入逐年增长，主要系产品细分结构发生变化，2022年标的公司的主要产品为高透厚膜、高透薄膜和防静电膜，2024年标的公司的主要产品为防静电膜和防窥膜。
由上可知，标的公司营业收入增长主要系防静电膜和防窥膜产品收入持续增长，具体原因如下：
①标的公司生产的防静电膜采用了碳纳米管技术，与行业竞品相比，抗静电性能不受环境影响、长期稳定且减少触控失灵，能够提升下游客户生产良品率和终端用户的使用体验。标的公司的防静电膜产品于 2021年推出市场，且公司研发团队及时跟进主流智能手机的更新迭代趋势，研发出 iPhone 15和 iPhone 16的配套防静电膜，经过 2022年的市场推广和消费者验证，赢得了市场的认可与信赖，2023年实现爆发式增长，并在 2024年继续保持高增长态势。
②标的公司生产的防窥膜采用直涂工艺，与传统的贴合工艺相比，能简化生产流程，提高下游厂商的生产效率和良品率，同时能够提升终端消费者消费体验。标的公司的防窥膜产品于 2022年推出市场，公司研发团队根据主流智能手机的更新迭代和客户的反馈，及时对防窥膜产品进行更新和升级，受到终端消费者的青睐，销售收入逐年增长。
从同行业可比公司的情况来看，2020年至 2024年，标的公司与同行业可比公司营业收入情况如下表所示：
注：同行业可比公司财务数据取自其披露的年度报告及公开转让说明书 如上表所示，2020年至 2022年，标的公司营业收入呈现下降趋势，同行业可比公司营业收入呈现上升趋势，主要原因系标的公司高透厚膜、高透薄膜和防蓝光膜产品销售收入逐年下降；2022年至 2024年，标的公司营业收入呈现上升趋势，与同行业可比公司营业收入变动趋势基本一致。
2020年至 2022年，标的公司净利润呈现逐年下降趋势，2021年和 2022年净利润均为负数，主要原因如下：
①标的公司主要产品电子屏幕光学保护膜材料销售收入逐年下降，销售收入从52,086.69万元下降至 34,571.97万元，主要系标的公司高透厚膜、高透薄膜和防蓝光膜产品销售数量和销售单价均下降；
②标的公司主要产品电子屏幕光学保护膜材料毛利率下降，毛利率从 17.75%下降至 6.81%，主要原因系：一方面，高透厚膜、高透薄膜和防蓝光膜产品销售单价下降；另一方面，标的公司采购的主要原材料 PET基膜系石油的衍生品，2020年至2022年，受全球经济复苏和地缘政治冲突等因素影响，国际石油价格整体呈震荡上行趋势，进而推高了 PET基膜的市场价格，标的公司采购 PET基膜的价格上涨，导致电子屏幕光学保护膜材料毛利率进一步下降；
③标的公司客户淮南铂众光电科技有限公司（以下简称“淮南铂众”）经营状况不佳，涉及多起法律诉讼，且因部分判决案件无财产可供执行被列为失信被执行人，标的公司 2021年对淮南铂众应收账款单项计提坏账准备 1,164.89万元。
2022年至 2024年，标的公司净利润呈现逐年增长趋势，主要原因如下： ①标的公司主要产品电子屏幕光学保护膜材料销售收入逐年增长，销售收入从34,571.97万元增长至 62,796.63万元，主要系标的公司防静电膜和防窥膜产品收入持续增长；
②标的公司主要产品电子屏幕光学保护膜材料销售毛利率逐年上升，由 6.81%上升至 19.92%，主要系产品细分结构变化所致。2022年至 2024年，防静电膜产品毛利率较高，分别为 25.67%、30.36%和 29.12%，销售收入占比由 2022年 19.77%增长至2024年 49.93%，防静电膜产品毛利贡献率由 2022年 5.07%增长至 2024年 14.54%；此外，防窥膜产品毛利率分别为-7.10%、6.84%和 7.71%，销售收入占比由 2022年2.61%增长至 2024年 21.63%，防窥膜产品毛利贡献率由 2022年-0.19%增长至 2024年 1.67%，也呈现逐年上升趋势。
从同行业可比公司的情况来看，2020年至 2024年，标的公司与同行业可比公司净利润情况如下表所示：
综上，2020年至 2024年，标的公司总资产和净资产变动较小，营业收入和净利润变动较大，变动原因具有合理性，与行业发展趋势、同行业可比公司的整体变动趋势不存在较大差异。
二、结合行业发展情况、标的资产具体产品销售结构、销售单价及同行业可比公司情况等，说明2024年电子屏幕光学保护膜材料收入增长的原因及合理性 （一）行业发展情况
标的公司主要经营业务为功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，主要产品包括电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料。2020年至 2024年，标的公司的主要产品为电子屏幕光学保护膜材料，主要应用领域为消费电子行业中的智能手机。
因此，标的公司所属行业的发展情况与下游主要应用领域智能手机的发展情况密切相关。
标的公司行业发展情况详见本问询回复“问题 1：关于标的资产业绩和经营情况”之“一、结合下游产业发展、行业竞争情况、标的资产 2020年至 2022年的主要财务数据，说明标的资产自 2020年以来财务状况和经营业绩是否发生较大变动，如是，量化分析变动原因及合理性，与行业发展趋势、同行业可比公司是否存在较大差异”之“（一）标的公司下游产业发展和行业竞争情况”。
（二）标的资产具体产品销售结构、销售单价及同行业可比公司情况，说明2024年电子屏幕光学保护膜材料收入增长的原因及合理性。
标的公司 2024年度电子屏幕光学保护膜材料收入为 62,796.63万元，较上年度增长 14.62%，报告期内，电子屏幕光学保护膜材料产品销售结构及销售单价如下表所示：
如上表所示，标的公司电子屏幕光学保护膜材料细分产品主要包括防静电膜、防窥膜和高透厚膜，报告期内，上述三类产品的收入占电子屏幕光学保护膜材料收入的比例均超过 80%。
标的公司 2024年电子屏幕光学保护膜材料收入较 2023年增长 14.62%，主要原因如下：
1、从行业发展情况来看，全球消费电子市场在技术创新与消费升级的双轮驱动下呈现稳健增长的态势，市场增长主要得益于智能手机、个人电脑、游戏设备、智能家居和 VR/AR等产品的多样化需求，其中，2024年全球以及中国智能手机出货量均较 2023年有所增加。随着智能手机普及率的提高，终端消费者对手机屏幕防护和个性化的需求逐渐增长，推动电子屏幕光学保护膜的需求持续增加。
2、从销售结构来看，销售收入的增长主要系防静电膜产品 2024年销售收入同比增长 66.78%。标的公司的防静电膜产品于 2021年推出市场，且公司研发团队及时跟进主流智能手机的更新迭代趋势，研发出 iPhone 15和 iPhone 16的配套防静电膜，经过 2022年市场推广和消费者验证，赢得了市场的认可与信赖，2023年实现爆发式增长，并在 2024年继续保持高增长态势。
3、从销售价格来看，防静电膜产品 2024年的销售单价较 2023年相比下降幅度增长，防静电膜产品收入增长贡献率为 22.92%，使得电子屏幕光学保护膜材料销售收入同比增长。
从同行业可比公司的情况来看，标的公司产品与同行业可比公司存在一定差异，2024年标的公司电子屏幕光学保护膜材料与同行业可比公司相似产品销售收入及变动情况如下：
如上表所示，同行业可比公司中除斯迪克2024年销售收入同比略有下降外，其余三家公司 2024年销售收入均同比增长，标的公司 2024年电子屏幕光学保护膜材料收入变动趋势与同行业可比公司收入变动趋势不存在较大差异。
三、结合电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料的销售单价和数量、原材料采购价格和数量、产品细分类型和收入结构变化、同行业可比公司选取标准的合理性以及对比情况等，说明两类产品2024年毛利率上升的原因及合理性 （一）细分产品收入结构、销售单价和数量
报告期各期，标的公司电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料收入结构、销售单价和数量情况如下：
从销售数量变动来看，2024年度电子屏幕光学保护膜材料较 2023年度增长10.46%，主要原因系标的公司电子屏幕光学保护膜材料细分产品防静电膜销量大幅提升；电子制程精密功能膜材料较 2023年度增长 9.26%，主要原因系标的公司开发的应用于新型显示领域的 OLED保护膜等进口替代产品逐步实现产业化。
从销售单价变动来看，2024年度电子屏幕光学保护膜材料的平均销售单价较2023年度增长 3.76%，主要原因系单价较高的防静电膜产品收入占主要经营业务收入的比例从 32.78%增长至 47.93%，拉高了电子屏幕光学保护膜材料的平均销售单价；2024年度电子制程精密功能膜材料的平均销售单价较 2023年度下降 6.59%，主要原因系单价较高的大规模集成电路保护膜产品收入占主要经营业务收入的比例从 2.69%下降至1.79%。
报告期内，标的公司采购的主要原材料分别为 PET薄膜、UV胶、硅胶等，采购情况具体如下：
报告期内，标的公司电子屏幕光学保护膜材料收入占主营业务收入的比例分别为95.52%和 95.99%，占比较高。标的公司电子屏幕光学保护膜材料主要原材料采购单价较上期有所下降，同时毛利率较高的防静电膜产品收入占主营业务收入的比例从2023年度的 32.78%增加至 2024年度的 47.93%。因此，标的公司电子屏幕光学保护膜材料产品 2024年度毛利率上升主要系主要原材料采购单价下降和高毛利产品占比上升所致，具有合理性。（未完）
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