本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控制股权的人、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在企业具有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作还没完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司有关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的有关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不意味着中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准，审批机关的批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息公开披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露有关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本次交易的交易对方吴文一、高培武、程晓晨、黄宏立、深圳市嘉之伟投资合伙企业（有限合伙）、湖州同鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、杨小亮、陶继雄、王俊梅、曾文军、尹渊已出具承诺，保证将及时向上市企业来提供本次交易有关的资料及信息，并保证在本次交易过程中所提供的资料及信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担对应的法律责任。
如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市企业具有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
《深圳市迅捷兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金预案》
《深圳市迅捷兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书（草案）》
吴文一、高培武、程晓晨、黄宏立、深圳市嘉之伟投资合伙企业（有限合 伙）、湖州同鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、杨小亮、陶继雄、王俊梅、 曾文军、尹渊
吴文一、高培武、程晓晨、黄宏立、深圳市嘉之伟投资合伙企业（有限合 伙）、杨小亮、陶继雄、王俊梅、曾文军、尹渊
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向嘉之宏全部股东购买嘉之宏 100%股权，并募集配套资金
上市公司与吴文一、高培武、程晓晨等11名交易对方签署的附生效条件的 《深圳市迅捷兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
上市公司与吴文一、高培武、程晓晨等10名业绩承诺股东签署的附生效条 件的《深圳市迅捷兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业 绩补偿协议》
《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 26号——上市公司重 大资产重组》（2023年修订）
《上市公司监督管理指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管 要求》
Printed Circuit Board，指组装电子零件用的基板，是在通用基材上按预 定设计形成点间连接及印制元件的印制板
Flexible PCB，是以聚酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成的一种具有高度可靠 性，绝佳的可柔性印刷电路板，具有配线密度高、重量轻、厚度薄、弯折 性好的特点
Rigid PCB，由不易弯曲、具有一定强韧度的刚性基材制成的印制电路板， 其优点为可以为附着其上的电子元件提供一定的支撑
Rigid-flex PCB，由刚性板和柔性板有序地层压在一起，并以金属化孔形 成电气连接的电路板
Flexible Printed Circuit Assembly，是由很多类型的电子元器件贴装到 FPC上形成的组件
Flexible Copper Clad Laminate，是指在聚酯薄膜或聚酰亚胺薄膜等柔性 在允许电压下不导电的材料的单面或双面，通过一定的工艺处理，与铜箔粘接在一起所形成 的覆铜板，是制作FPC的重要原材料之一
由不易弯曲、具有一定强韧度的刚性材料制造成的覆铜板，其优点是可以为 附在其上的电子元器件提供一定的支撑
电子元件和电子器件的总称，电子元件包括电容、电阻、电感等，电子器 件包括半导体分立器件、集成电路等
Surface Mounted Technology，即表面组装技术（表面贴装技术），是一种 将无引脚或短引线表面组装元器件安装在印制电路板的表面或其它基板的 表面上，通过再流焊或浸焊等方法加以焊接组装的电路装连技术
Prismark Partners LLC，是印制电路板及其相关领域知名的市场分析机构， 其发布的数据在PCB行业有较大影响力
特别说明：本预案中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据预案中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作还没完成，本预案中涉及标的公司的有关数据尚需经符合《证券法》规定的审计、评估机构进行审计、评估。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，标的资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在一定的差异，提请投资者关注。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向吴文一、高培武、程晓晨等11名交易对方 购买嘉之宏100%股权，并募集配套资金。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评定估计机构出具的评估报告的评估 结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司 将与交易对方对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
柔性印制电路板（FPC）的研发、生产和销售及印制电路板的表面贴 装（SMT）
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业 为“3982 电子电路制造”
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发 行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产 交易价格的100%，且发行股份数量不超过这次发行前上市公司总股 本的 30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量 为上限。 这次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，支付本次交易 的中介机构费用、交易税费等费用，补充上市公司和标的公司流动
资金以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将 在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流 动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超 过募集配套资金总额的50%。 这次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提，但 募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实 施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经中国证监会作出注册 决定的发行数量为上限。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作还没完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评定估计机构出具的资产评定估计报告载明的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。
15.28元/股，不低于定价基 准日前 20个交易日公司股票 交易均价的80%
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行 股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格， 发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按前述公式计算的 向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股，不足一 股的部分由交易对方自愿放弃并计入上市公司的资本公积。在定价基准日 至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除 权、除息事项，或者上市公司依照有关规定法律法规召开董事会、股东大会对 发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份 购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所 审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
□是 ?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资 本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监 会和上交所的相关规则进行相应调整）
交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在严格遵守《公司法》 《证券法》《重组管理办法》等法律和法规的相关规定，以及中国证监会、 上交所等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易对方协商一致确 定。具体股份锁定情况详见本预案“第一节·六·（一）·5、锁定期安 排”。 本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公 司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁 定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法 规和上交所的规则办理。如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要 求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过 这次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作 出注册决定的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安 置费用等并购整合费用，投入标的资产在建项目建设，补充上市公司和标的资产流动资金、 偿还债务等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上 市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募 集配套资金总额的50%。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行 支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
不低于定价基准日前 20个交易日公司 股票交易均价的80%。这次发行股份的 最终发行价格将在本次交易经上交所
审核通过并经中国证监会注册后，按照 相关法律、法规的规定和监管部门的要 求，由董事会根据股东大会的授权与本 次发行的独立财务顾问根据市场询价 的情况协商确定。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交 易价格的 100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司 总股本的30%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为 上限，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
□是 ?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资 本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监 会和上交所的相关规则进行相应调整）
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束 之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市 公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进 行锁定。如前述锁定期的安排与监管机构的最新监管要求不相符，将根据 监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定,公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过上海证券交易所审核，并待中国证券监督管理委员会注册后方可实施。
本次交易前36个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司实际控制人均为马卓，预计不会导致公司实际控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。经初步测算，本次发行股份及支付现金购买资产完成后预计无交易对方持有公司股份超过 5%。根据《科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易预计不构成关联交易。
本次交易前，公司主营业务为印制电路板（PCB）的研发、生产与销售，产品和服务以“多品种、小批量、高层次、短交期”为特色，致力于满足客户产品生命周期各阶段的需求，提供从样板生产到批量板生产的一站式服务，满足客户从新产品开发至最终定型量产的PCB需求。公司业务涵盖样板、小批量板和大批量板，是行业内为数不多可以为客户提供从样板到批量生产一站式服务的 PCB企业。公司技术能力全面，产品种类丰富，可根据客户需求提供多样化的产品，种类覆盖了HDI板、高频板、高速板、厚铜板、金属基板、柔性电路板、刚挠结合板等多种特殊工艺和特殊基材产品。
嘉之宏主要从事柔性印制电路板（FPC）的研发、生产和销售及印制电路板的表面贴装（SMT），产品全部为柔性电路板及相关产品，主要应用于显示模组、新能源电池。本次交易后，上市公司将快速强化在柔性电路板领域的业务布局，与标的公司在产品品类、客户资源、供应链管理等方面形成积极的互补关系，并借助彼此积累的研发实力和优势地位，实现业务上的有效整合，扩大公司整体销售规模，增强市场竞争力。
本次交易前，公司控股股东、实际控制人均为马卓。预计本次交易后公司控股股东、实际控制人均不会发生变化，本次交易预计不会导致上市公司控制权结构发生变化。
截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润等主要财评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响进行详细测算并披露。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中予以披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
1、本次交易已经上市公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过；
2、本次交易已取得上市公司实际控制人及其一致行动人的原则性同意意见； 3、上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司将再次召开董事会审议批准本次交易；
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东、实际控制人马卓及其一致行动人捷兴投资、迅兴投资、马颖、杨春光已出具关于本次交易的原则性意见：
“本人/本企业原则上同意本次重组，将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次重组顺利进行。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人马卓及其一致行动人捷兴投资、迅兴投资、马颖、杨春光已出具承诺：
“1.截至本承诺函出具之日，在公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（“交易期间”），本人/本企业暂无减持公司股份的计划。
2.若本人/本企业后续在交易期间内根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本人/本企业将依据相关法律和法规的规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人/本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。”
“1.截至本承诺函出具之日，在公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（“交易期间”），如本人已披露减持计划，则除已披露的减持计划外，本人暂无其他减持公司股份的计划；如本人未披露减持计划且持有公司股份的，则暂无减持公司股份的计划。
2.若本人后续在交易期间内根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。” 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
在本次交易中，上市公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。
本次预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。上市公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次重组事项已经上市公司独立董事专门会议审议通过。
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
上市公司将聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。上市公司独立董事将召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。
上市公司将为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护中小投资者的合法权益。
同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本预案“第一节·九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监督管理的机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。
本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在本次交易涉及标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本预案“重大事项提示?五?（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而调整、暂停、中止或终止的风险。
本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被调整、暂停、中止或终止的可能性。
截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估尚未完成，标的资产评估值及拟定交易价格尚未最终确定。上述事项对本次交易正式方案的审批进度可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从而存在导致本次交易被调整、暂停、中止或终止的可能性。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被调整、暂停、中止或终止，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本次预案披露的方案内容存在重大变化，提请投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成，标的估值及交易作价尚未确定的风险 截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的估值及交易作价尚未确定。本次交易涉及标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
本次交易的业绩承诺期为三年，即2025年度、2026年度、2027年度（以下简称“业绩承诺期”），若本次交易未能于2025年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时各方将另行签署相关补充协议确定。
因本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，业绩承诺期的各期承诺业绩将在会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议补充协议进行约定。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。在本次交易的业绩承诺补偿协议补充协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，纳入合并报告范围。公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本次交易带来的并购整合风险。
本次交易完成后，公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利来上市公司和标的公司经营业绩的增长速度不及预期，可能出现每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
本次交易完成后，因收购成本大于标的资产对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。
受监管法律和法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险；若本次募集配套资金未足额募集或募集失败，公司将需要通过自有和/或自筹资金等方式予以解决，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险，并对公司整体资金使用安排产生一定影响。
FPC行业经过多年发展，已成为全球充分竞争行业。一方面，部分全球排名居前的外资FPC企业过去大多供应苹果、三星等国际品牌，与公司的直接竞争机会不多，近年来，随着国内以华为、VIVO、OPPO、小米为代表的手机品牌发展势头迅猛，上述外资FPC企业开始进入国内市场；另一方面，国内也涌现一批发展迅速的内资FPC企业。在国内外竞争日益激烈的局面下，行业内企业可能通过压低价格等手段引发恶性竞争局面，如果标的公司应对措施不当，标的公司盈利能力可能面临下行的风险。
核心技术人才是公司生存和发展的重要基石，标的公司建设了一只具有较高技术水平的研发队伍。这些雄厚的技术人才资源为公司快速发展奠定了良好的基础。本次交易完成后，若未来标的公司的技术人才出现流失，且不能吸引相关优秀人才的加入，可能影响标的公司的盈利能力等情况。
标的公司客户主要为行业知名显示模组制造商,虽然通常情况下主要客户能够与标的公司持续发生交易，但如果部分客户自身经营需求发生不利变化，或者标的公司新客户、新产品的拓展进程不顺利，将对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。
标的公司主要从事柔性印制电路板（FPC）的研发、生产和销售及印制电路板的表面贴装（SMT），产品全部为柔性电路板及相关产品，主要应用于显示模组、新能源电池。由于消费电子等行业整体景气度与经济周期相关度较高，如国内外宏观经济长期陷于衰退中，其影响会通过下业传导至上业，公司未来存在因经济衰退的不确定性导致的业绩波动风险。
标的公司及其子公司具备高新技术企业资格，享受 15.00%的企业所得税优惠税率，所得税税收优惠政策对标的公司的经营业绩存在一定程度的影响。标的公司及其子公司未来优惠政策到期后，若相关税收优惠政策发生不利变化、标的公司或其子公司无法满足相关税收优惠政策，则标的公司将面临所得税税率提高的风险，从而对标的公司以后年度的净利润产生不利影响。
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本面的变化将影响股票价格。此外，股票价格波动还受宏观经济周期、资金供求关系、国际国内政治经济形势以及投资者心理等众多因素的影响而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性。
近期，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励上市公司借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司。
2024年 3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年 6月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”、“三创四新”属性。
本次交易是上市公司坚持政策导向，通过并购行业内的优质资产推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置的重要举措。
柔性印制电路板是以柔性覆铜板为基材制成的一种电路板，具备可挠性、体积小、重量轻、可弯曲等特点，主要应用于消费电子、新能源汽车等领域。近年来，受益于智能手机、笔记本电脑、智能穿戴、新能源汽车等行业的需求爆发，未来FPC市场规模仍将进一步扩大。
上个世纪90年代以来，电子产品不断向轻薄化、便携化、小型化方向发展，由于FPC具备轻薄、可弯曲、体积小等特点，广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子产品中。随着汽车电动化、智能化发展，FPC在弯折性、 减重、自动化程度高等优势进一步体现，FPC在车载领域的覆盖率不断提高，广 泛应用于传感器、动力控制系统、车灯、显示模组、高级辅助系统等车载相关场 景。未来，随着新能源汽车动力电池FPC替代铜线线束的趋势不断发展，FPC市 场需求仍将不断上升。 根据Prismark数据，2023年全球FPC产值为121.91亿美元，预计2028年 产值将达151.17亿美元，年均复合增长率为4.40%。未来五年，我国FPC产业 规模仍将保持较高增长水平。 数据来源：Prismark报告
智能手机始终是FPC最主要的应用领域，从下游应用的份额变化情况来看，智能手机、通讯与汽车电子应用保持增长，是推动FPC产值增长的主要驱动力。
从下游需求驱动看，FPC仍具备强劲的增长动能：（1）消费电子是直接面向大众消费市场的电子产品，主要包括智能手机、笔记本电脑、平板电脑、游戏机以及如智能手表等可穿戴电子设备等产品。由于消费者对电子设备的运行速度、续航能力、摄像能力、屏幕清晰度及刷新率等属性的要求不断提高，以及云计算、AI技术等新兴科技的涌现，消费电子产品快速迭代，消费电子产品市场需求快速增长。（2）近年来，汽车的电子化水平日益提高，传感器得到广泛应用，车联网产业蓬勃发展，汽车电子化趋势愈发明显，汽车电子占整车成本的比重逐步提升。FPC由于其高精密度、重量轻、可弯曲、体积小等特性，越来越多地应用于汽车动力控制系统、安全控制系统、车身电子系统、显示娱乐系统、电池管理系统等汽车各大系统中。随着汽车电气化水平的不断提升及车联网、自动驾驶技术的不断普及，汽车电子市场的蓬勃发展为车载FPC带来广阔的发展前景，未来车载领域FPC需求有望超过消费电子的需求。
通过本次交易，上市公司与标的公司将在产品布局、客户资源及供应链管理等方面形成显著的协同效应，实现优势互补，具体内容详见本预案“第一节·一·（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应”。
本次收购的标的公司具有良好的发展前景和较强盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并财务报表范围，进而提高上市公司营业收入和利润，进一步优化上市公司财务指标，促进上市公司整体经营业绩的提升。
本次交易是上市公司提高上市公司资产质量、增强可持续发展能力的积极举措，将进一步扩大上市公司业务范围和优势，切实提高上市公司的竞争力，提升资本市场投资价值，为全体股东创造更多收益。
（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应 1、标的公司符合科创板定位
标的公司主要从事柔性印制电路板（FPC）的研发、生产和销售及印制电路板的表面贴装（SMT），产品全部为柔性电路板及相关产品，主要应用于显示模组、新能源电池。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“398 电子元件及电子专用材料制造”之“3982 电子电路制造”。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所属行业为“39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“398 电子元件及电子专用材料制造”。根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司业务属于“1. 新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”。根据国务院颁布的《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，标的公司业务属于“1.2 电子核心产业”之“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”之“3982 电子电路制造”。
根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司产品单层、双层及多层柔性板被列为“第一类 鼓励类·二十八、信息产业·5.新型电子元器件制造”。
因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2024年4月修订）第五条中的“（一）新一代信息技术领域”，符合科创板行业定位要求。
（1）标的公司柔性电路板业务对上市公司主营业务形成了重要补充 上市公司与标的公司同属印制电路板行业。上市公司主要从事印制电路板的研发、生产和销售，产品包括刚性板、柔性板、刚挠结合板等，其中以刚性板为主，产品广泛应用于安防电子、通信设备、医疗器械、工业控制、汽车电子、轨道交通等领域。标的公司主要从事柔性印制电路板（FPC）的研发、生产和销售及印制电路板的表面贴装（SMT），产品全部为柔性电路板及相关产品，主要应用于显示模组、新能源电池。
本次交易完成后，上市公司柔性电路板产能将快速提升，迅速优化公司产品结构，提升公司整体竞争力，在满足客户多样化需求的同时，进一步分散公司的经营风险、提高公司抗风险的能力，符合公司长远的战略规划。
上市公司下游应用领域广泛，拥有众多客户资源；标的公司主要客户为同兴达（002845.SZ）、联创电子（002036.SZ）、深天马 A（000050.SZ）、华显光电（TCL科技（000100.SZ）全资子公司）、联信康、帝晶光电等显示模组领域客户。上市公司和标的公司在产品和技术上侧重点不同，双方在市场和客户资源上并不完全重叠，存在较大的互补空间。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在客户资源和销售渠道等方面形成积极的互补关系。一方面，有助于增强上市上，带动上市公司其他产品在显示模组领域的拓展；另一方面，标的公司将借助上市公司的客户资源，进入更多客户的柔性电路板供应链体系。
上市公司与标的公司同属印制电路板行业，印制电路板行业均需要采购的铜材、金盐等原材料。本次交易完成后，双方可以整合供应链采购，提升铜材、金盐等原材料的规模化采购数量，提升采购端的议价能力，降低综合采购成本。
此外，上市公司和标的公司可以共享采购供应链方面的管理经验，优化未来的采购管理模式，加强供应链质量管理，健全完善标的公司采购流程和成本管控体系，进一步优化采购成本，进而提高整体盈利能力。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，可依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，降低融资成本，为其业务发展提供资金保障。同时，作为上市公司的全资子公司，将提升标的公司的企业知名度，有助于进一步开拓市场，提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响这次发行股份及支付现金购买资产的实施。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向吴文一、高培武、程晓晨等11名交易对方购买嘉之宏100%股权。本次交易完成后，嘉之宏将成为上市公司的子公司。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过这次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用，补充上市公司和标的公司流动资金以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定,公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过上海证券交易所审核，并待中国证券监督管理委员会注册后方可实施。
本次交易前36个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司实际控制人均为马卓，预计不会导致公司实际控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
这次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。经初步测算，本次发行股份及支付现金购买资产完成后预计无交易对方持有公司股份超过 5%。根据《科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易预计不构成关联交易。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作还没完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。
上市公司与业绩承诺方签署了附条件生效的《业绩补偿协议》，具体如下： （一）业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为三年，即2025年度、2026年度、2027年度，若本次交易未能于2025年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时各方将另行签署相关补充协议确定。
因本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，业绩承诺期的各期承诺业绩将在会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议补充协议进行约定。
上市公司于业绩承诺期内的每一会计年度结束后次年的4月30日前，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。业绩承诺方同意，业绩承诺期内，标的公司当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差异，以专项审核意见确定。
标的公司的实际净利润数以上市公司聘请的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东的净利润为准。标的公司实际净利润数按照标的公司合并报表归属于母公司的净利润与合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低原则确定。
标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。
除非因法律法规规定，上市公司、标的公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内不得改变标的公司的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，标的公司使用的会计政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项审核意见所使用的会计政策及会计估计不做变更。
若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际净利润时予以扣除。
本次交易在上交所审核以及中国证监会注册期间，若出现需要增加利润承诺期限及相应金额的情形，各方应及时沟通调整利润承诺事项。
业绩承诺方承诺：在业绩承诺期内任一个会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数80%，则业绩承诺方应按本协议约定向上市公司进行补偿；如在业绩承诺期内任一会计年度，标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，但超过截至当期期末累计承诺净利润数的80%，则当期无需补偿，差额部分顺延至下一期累计计算；如在三年业绩承诺期内累计实现净利润数小于业绩承诺期内承诺净利润总数，则业绩承诺方应就累计差额部分（如有）向上市公司进行补偿。具体业绩补偿的计算方式如下：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易拟购买标的公司交易作价－累积已补偿金额（含股份及现金补偿）。
在逐年计算业绩承诺期内业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。上述公式中的“本次交易拟购买标的公司交易作价”指标的公司100%股权对应的交易作价。
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所试审核报告”）。减值测试以标的公司 100%股权作为评估对象，与本次收益法评估的范围一致。
如果标的公司业绩承诺期期末减值额>
业绩承诺期内已补偿金额，则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。业绩承诺方另行补偿金额＝标的资产减值额－业绩承诺期内已补偿金额。
标的公司期末减值额为标的公司本次交易作价减去标的公司在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。
如业绩承诺方触发本协议约定的业绩补偿或减值测试补偿，则应当优先以其持有的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，再以现金方式补偿。具体补偿的计算方式如下：
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷上市公司向业绩承诺方发行股份的发行价格。经计算得出的各业绩承诺方应补偿股份数量，应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应向上进位取整数。
业绩承诺方中的各方应按照其于标的公司股权过户至上市公司前各自持有的标的公司股权数占业绩承诺方合计持有的标的公司股权数的比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺方中的各方的当期应补偿金额=业绩承诺方当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司股权比例÷全体业绩承诺方于本次交易前持有的标的公司股权比例之和）。
业绩承诺方中的各方的当期应补偿股份数＝业绩承诺方中的各方的当期应补偿金额÷这次发行股份购买资产的每股发行价格。
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×上市公司向业绩承诺方发行股份的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
业绩承诺方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如业绩承诺方已就该等股份于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，业绩承诺方应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量，返还金额不作为已补偿金额。
但若在业绩承诺期间因业绩承诺方所持上市公司股份被冻结、强制执行等导致业绩承诺方转让所持股份受到限制情形出现，上市公司有权直接要求业绩承诺方进行现金补偿。
如业绩承诺方触发本协议约定的业绩补偿或减值测试补偿的，上市公司在其聘请的会计师事务所出具关于标的公司每年度业绩承诺实现情况的专项报告，或减值测试审核报告后15日内，计算业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数，并通知业绩承诺方，业绩承诺方应在上市公司通知送达之日起5日内通知上市公司其可供补偿的股份数量。
上市公司就业绩承诺方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销事宜因未获得上市公司董事会或股东大会通过或因回购注销减资未获得相关债权人认可等原因无法实施的，上市公司有权要求业绩承诺方将应补偿的股份赠送给其他股东。具体如下：
若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以1元的总价回购并注销业绩承诺方当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5日内将股份回购数通知业绩承诺方。业绩承诺方应在上市公司通知送达之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5日内通知业绩承诺方实施股份赠送方案。
业绩承诺方应在上市公司通知送达之日起30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相关股份赠送给上市公司上述股东大会的股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的其他股东，除业绩承诺方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数占股权登记日上市公司扣除业绩承诺方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
全体业绩承诺方同意并承诺：业绩承诺方按照本协议约定完成当年度补偿义务前，其不得以转让、赠与、新增质押或其他权利限制等方式处置其持有的上市公司股份，业绩承诺方就其应补偿的股份放弃表决权及获得收益分配的权利。
若上市公司审议通过的具体补偿方案涉及现金补偿的，上市公司应在股东大会决议公告之日起 5日内将业绩承诺方的补偿金额及上市公司收款银行账户通知业绩承诺方。
业绩承诺方应在上市公司通知送达之日起10个工作日内按上市公司要求足额支付补偿金。若业绩承诺方未完全履行本协议所约定的补偿义务，上市公司有权暂停支付本次交易中应付业绩承诺方的现金对价款项，并有权直接从该现金对价款项中扣除业绩承诺方依约应补偿之金额。
业绩承诺方因业绩承诺及减值测试而应向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过其于本次交易中实际获得的交易对价及其在业绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数（如有）。
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
本次发行股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体待标的公司的相关审计、评估工作完成后由交易各方协商确定。发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价详细情况如下表所示：
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