中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人张林、侯顺已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律和法规和中国证监会及上海证券交易所的有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

　　六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ..................................... 19 七、保荐人关于发行人是不是满足国家产业政策所作出的专业判断及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ......................................................... 20

　　注：2024年 12月 2日，公司召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。依据公司《北京燕东微电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》 的相关规定及公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，公司向激励对象授予第一类限制性股票 379万股，前述授予的股票已于2024年 12月 19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司股本由1,199,104,111.00元变更为 1,202,894,111.00元。截至本上市保荐书出具日，公司尚未办理完毕公司章程修订及工商变更登记手续。

　　7、息税折旧摊销前利润＝总利润+（利息费用-利息收入）+折旧支出+使用权资产摊销+长期待摊费用摊销+非货币性资产摊销

　　公司身处半导体行业，半导体行业具有较强的周期性特征并与宏观经济和政治环境紧密关联，是影响企业经营稳定性的主要的因素。贸易摩擦的不确定性、政治环境波动等因素会造成市场整体波动，可能对包括公司在内的行业内企业的经营业绩造成不利影响。若公司所处下业整体出现较大周期性波动，公司未能及时判断下游需求变化，或者受市场之间的竞争格局变化，导致公司出现产品售价下降、销售量降低等不利情形。

　　公司客户相对集中，如果未来公司主要客户经营状况出现重大不利变化、采购需求下降或调整采购策略，可能会引起公司订单下降，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　　公司生产依赖于多种原材料，原材料的及时供应是保证公司稳定生产的必要条件。如果未来公司主要供应商因产能紧张而大幅度的提高售价、推迟供货，或者由于国际政治及其他不可抗力等因素，停止向公司供货，将导致公司短期内材料供应紧张或成本上升，从而对公司纯收入能力产生不利影响。

　　新产品、新工艺持续开发能力是集成电路企业的核心竞争力，经过三十余年的发展与积累，公司形成了少数的发明专利和非专利技术，这些技术成为公司在市场之间的竞争中取得成功的重要依托。若公司核心技术被竞争对象窃取或抄袭，则可能会产生核心技术泄密风险，导致公司产品与方案业务及制造与服务业务的市场竞争力下降。

　　2024年 1-9月公司营业收入为 98,843.73万元，较去年同期下降 35.15%，公司 2024年全年预计出现业绩亏损。一方面，公司的消费类产品受宏观环境影响，市场发生明显的变化，部分产品需求下滑，导致产品售价下降；另一方面，公司的高可靠业务受客观环境变化影响，导致该部分收入经营业绩下滑。若未来受到经济环境和各种各样的因素的综合影响，下业或主要客户出现重大不利变化，下业出现周期性波动，公司的出售的收益将也许会出现较大幅度波动。截至 2024年 9月 30日，公司在建工程余额为 453,034.83万元，加上本次募投项目固定资产投入较高，公司将长期面临较大的折旧摊销压力，同时随技术的一直在升级，公司需不断进行大量研发投入，因此面临经营业绩下滑或持续亏损的风险。

　　报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 41,657.78万元、65,795.38万元、123,099.39万元和 124,944.99万元。公司报告期内应收账款账面余额相比来说较高，上涨的速度较快。若市场环境发生不利变化、部分客户不能按时回款，企业存在因坏账损失增加导致经营业绩下滑的风险。

　　报告期各期末，公司存货余额分别为 77,493.76万元、106,772.77万元、86,245.48万元和 114,071.96万元。公司产品的下游应用领域包括消费电子以及高可靠领域。消费类部分类型的产品受宏观环境影响，市场需求下滑，产品售价下降；高可靠业务通常产品验收周期较长，存货周转率较低，加之客观环境变化导致订单量出现下滑，发行人存在存货跌价准备计提增加的风险，进而影响企业的整体经营业绩。

　　这次发行的募投项目从规划、建设、达产至产生效益需经历一个完整的投产周期，预期利润难以在短期内释放。本次发行后，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股盈利和净资产收益率被摊薄的风险。

　　半导体行业属于技术密集型行业，具有工艺技术迭代快、资金投入大、研发周期长等特点，分立器件及模拟集成电路业务新的应用场景不断涌现；晶圆制造业务代工客户的真实需求更新迭代非常迅速，且产品品种较多；高可靠集成电路及器件技术呈现高传输速率、小型化、专用化、模块化、系统化的发展的新趋势；公司应该要依据市场需求一直在优化产品设计，升级产品制造工艺，提升产品性能和质量管控水平，及时跟进技术发展的新趋势。若公司的技术与相关工艺未能及时进行推陈出新，可能会引起公司产品被替代，对公司的持续竞争力产生不利影响。

　　公司产品及技术主要是依靠自主研发，但由于半导体行业产品、研发技术往往有着难度高、周期长、投入多、不确定性高等特点。若公司现在存在的研发没有到达预期，既会造成前期的投入无法转换成产品，从而浪费大量的人力物力，又会因没有新技术使用而使得产品落后于竞争对手，进而影响经营效益；即使公司研发成功，也可能面临新技术的涌现，使得已经研发的技术不再满足市场需求，从而影响企业的可持续发展。

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展的新趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平出现重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。

　　此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延期等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的预期效益带来较大影响。

　　本次募集资金投资项目已经过充分的可行性论证，但是，项目建设周期相对较长，工艺验证所需流程也相对复杂。如果未来市场需求、竞争格局或行业技术等出现重大变化，而公司未能采取及时、有效的应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响项目预期效益的实现。

　　本次募投项目建成后，公司固定资产将大幅度增加，且每年公司将新增折旧费用。本次募投项目预计 2030年满产，当年新增折旧摊销预计为 245,744万元。

　　如果募投项目不能如期达产或者募投项目达产后不能够达到预期的盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧费用，公司将面临因折旧摊销费用增加而导致短期内净利润下降的风险。

　　本次向特定对象发行股票已经上市公司董事会及股东大会审议通过，并取得了国有资产监督主管部门或其授权单位的批准文件，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。该等审批事项的结果存在不确定性。

　　本次发行将对公司的生产经营和财务情况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票在市场上买卖的金额还受到行业的景气度变化、宏观经济发展形势变化、国家经济政策、公司经营状况、投资者心理变化等因素的影响。此外，这次发行需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场行情报价也许会出现波动，从而给投资者带来一定风险。

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。

　　本次发行将全部采用向特定对象发行 A股股票的方式来进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　次发行定价基准日为公司第二届董 .86元/股，不低于定价基准日前 20个 日前 20个交易日股票交易均价=定 定价基准日前 20个交易日公司股票交 公司在定价基准日至发行日期间发 除息事项，则本次向特定对象发行 整公式如下： 发现金股利：P1=P0-D 股或转增股本：P1=P0/(1+N) 发现金同时送股或转增股本：P1=(P 中，P0为调整前发行价格，D为每股 ，P1为调整后的发行价格。 五）发行数量 次向特定对象发行股票数量不超过 2 30%，最终发行数量以中国证监会 公司在定价基准日至发行日期间发生 致这次发行前公司总股本发生变动 应调整。 六）募集资金规模及用途 次向特定对象发行股票募集资金总 行费用后的净额拟投资于以下项目

　　会第八次会议决议 易日公司股票交 基准日前 20个交 总量）。 派息、送股、资本公 发行价格将进行相 -D)/(1+N) 发现金股利，N为 25,083,986股，未 意注册发行的股票 股、资本公积金 ，本次向特定对象 不超过 402,000.00

　　在本次发行募集资金到位前，公司将依据募集资金投资项目的真实的情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照有关规定法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在这次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。

　　本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律和法规及中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　这次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

　　本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。

　　张林先生：保荐代表人，博士学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：七星电子 IPO、中国核电IPO、筑博设计IPO、复旦微电IPO、中芯国际IPO、燕东微IPO、金凯生科IPO、北方华创非公开发行、七星电子非公开发行、东方精工非公开发行、紫光股份非公开发行、铁汉生态非公开发行、泛海控股非公开发行、、中航动力发行股份购买资产并募集配套资金、民生控股重大资产出售、七星电子发行股份购买资产并募集配套资金、华美地产公司债等，暂无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　侯顺先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：筑博设计IPO、燕东微IPO、航天南湖IPO、铁汉生态简易程序向特定对象发行股票、北方华创非公开发行、紫光股份非公开发行、、联络互动重大资产重组、汇鸿股份换股吸收合并、京城股份发行股份购买资产、常林股份重大资产重组、国机重装重大资产重组、苏美达公司债等，暂无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目。

　　在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　田东阁先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：燕东微IPO、置信电气重大资产重组、京城股份发行股份购买资产、铁汉生态非公开、等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　截至 2025年 1月 16日，中信建投证券及其重要关联方持有燕东微重要关联方北方华创共计 840,100.00股，占北方华创股份的比例为 0.16%。

　　截至 2025年 1月 16日，中信建投证券及其重要关联方持有燕东微重要关联方京东方 A共计 6,645,824.00股 ，占京东方 A股份的比例为 0.02%。

　　截至 2025年 1月 16日，中信建投证券及其重要关联方持有燕东微重要关联方电子城13,900.00 股，占电子城股份的比例为 0.0012%。

　　中信建投证券买卖上述股票基于其已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展的新趋势和股票投资价值的分析和判断，出于合理的安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何相关内幕信息，也从未有任何人员向中信建投证券泄漏相关信息或建议中信建投证券买卖上述股票。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投证券持有上述上市公司股份履行了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定的利益冲突审查程序。

　　（二）截至本上市保荐书出具日，不存在发行人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

　　（四）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的控制股权的人、实际控制人、重要关联方和发行人控制股权的人、实际控制人、重要关联方相互做担保或者融资等情况；

　　保荐人已按照法律和法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控制股权的人、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

　　（一）有充分理由确信发行人符合法律和法规和中国证监会及上交所有关证券发行上市的相关规定；

　　（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息公开披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息公开披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　（四）有充分理由确信申请文件和信息公开披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的有关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息公开披露资料做了尽职调查、审慎核查；

　　（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的别的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

　　中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。

　　2024年 12月 30日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案，赞同公司向特定对象发行股票。

　　2025年 1月 17日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案，赞同公司向特定对象发行股票。

　　发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监会规定的决策程序。

　　公司的主营业务包括分立器件及模拟集成电路、特种高可靠集成电路及器件的设计、生产及销售，以及提供开放式晶圆制造、封装测试等服务，属于半导体行业。根据国家统计局《战略性新兴起的产业分类（2018）》，公司基本的产品或服务属于“1新一代信息技术产业-1.2电子核心产业-1.2.4集成电路制造”；根据国家发改委《战略性新兴起的产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，公司基本的产品或服务属于“1新一代信息技术产业-1.3电子核心产业-1.3.1集成电路”。

　　集成电路产业是信息技术产业的核心，具备极其重大的基础性、先导性和战略性，也是 5G移动通信、大数据和云计算等新兴战略产业高质量发展的基石，对国家安全、社会持续健康发展具备极其重大作用。我国高度重视集成电路产业的发展，不仅将其列为战略性基础性产业，更是出台多项政策，旨在促进我国集成电路产业的规模扩充及技术提升。

　　本次募集资金投资项目系围绕公司主要营业业务展开，是现存业务的升级、延伸与补充，属于《产业体系调整指导目录（2024年本）》“鼓励类”项目，符合国家产业政策要求，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业。

　　半导体产业是支撑我国数字化的经济信息产业高质量发展的战略级产业。公司是国内最早建设 4英寸生产线的企业之一，此后陆续建成 6英寸生产线英寸生产线。

　　本次募集资金将用于“北电集成 12英寸集成电路生产线项目”、“补充流动资金”。其中“北电集成 12英寸集成电路生产线nm及以上成熟制程，重点服务消费电子、工业、新能源、安防、物联网等领域核心芯片制造，对于提升公司芯片产能，提升公司科学技术创新水平具备极其重大意义；“补充流动资金”将用于业务开展的新增流动资金需求。

　　本保荐人查阅了《战略性新兴起的产业分类（2018）》《战略性新兴起的产业重点产品和服务指导目录（2016版）》以及发行人所处行业的相关法律和法规、政策，认为发行人符合国家产业政策。

　　1、发行人这次发行的股票种类为“人民币普通股（A股）”，股票面值为“1.00元”。这次发行为同一种类股票，这次发行股份的每股金额相等，每股的发行条件和发行价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十四条的规定。

　　2、本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。在这次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。本次发行价格未低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

　　4、发行人股东大会、董事会已就本次向特定对象发行股票的种类、面值、数量、发行对象、定价方式、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

　　5、发行人本次向特定对象发行项目，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。

　　6、发行人符合中国证监会对上市公司向特定对象发行新股规定的相关条件，本次发行将报由上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条的规定。

　　发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

　　（1）发行人本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《注册管理办法》第五条的规定。

　　（2）发行人首次公开发行股票募集资金全部投入募投项目，已基本使用完毕，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。

　　（3）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者有关信息披露规则的规定，未被出具否定意见或没办法表示意见的审计报告，未被出具保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所列情形。

　　（4）发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉及嫌疑违反法律违规正在被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项及第（四）项所列情形。

　　（5）发行人控制股权的人、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违背法律规定的行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所列情形。

　　（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违背法律规定的行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所列情形。

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 402,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

　　本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定，具体如下：

　　（1）本次向特定对象发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

　　（2）这次募集资金使用项目非用于为持有交易性金融实物资产和可供出售金融实物资产、借给其他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主体业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定； （3）这次募集资金投资项目实施后，不会与控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响企业生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；

　　（4）这次发行募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业发展的新趋势，拥有非常良好的发展前途，符合公司的战略目标，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提升公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。符合《注册管理办法》第十二条第（四）项及第四十条的规定。

　　保荐人认为，发行人这次发行发行对象不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

　　4、本次证券发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款和第五十九条规定

　　（1）本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为这次发行股票的董事会决议公告日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。

　　本次发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。

　　（2）本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。发行人的前述情况符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

　　发行人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

　　本次发行前，北京电控持有公司 420,573,126股股份，占公司总股本的比例为 34.96%，北京电控通过下属单位并通过一致行动人合计控制公司 51.03%的股份，为公司控制股权的人、实际控制人。按照这次发行数量上限测算，本次发行完成后，公司总股本为 1,427,978,097股，北京电控将直接持有公司 645,657,112股，持股票比例为 45.21%，通过下属单位及一致行动人合计控制公司 58.75%的股份，

　　本次发行上市申请符合法律和法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐人已按照法律和法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控制股权的人、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

　　保荐人认为：本次燕东微向特定对象发行上市符合《公司法》《证券法》等法律和法规和中国证监会及上交所有关法律法规；中信建投证券同意作为燕东微本次向特定对象发行上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。